Voorstel van wet met memorie van toelichting tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de wijziging van bepalingen voor de financiële verslaggeving door verzekeringsmaatschappijen.

Bij Kabinetsmissive van 6 maart 2002, no.02.001198, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Justitie, mede namens de Minister van Financiën, bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet met memorie van toelichting tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de wijziging van bepalingen voor de financiële verslaggeving door verzekeringsmaatschappijen.

Het wetsvoorstel strekt tot wijziging van titel 9, afdeling 15, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Het beoogt het inzicht in de financiële resultaten en het eigen vermogen van verzekeringsmaatschappijen en de onderlinge vergelijkbaarheid van de financiële resultaten van verzekeringsmaatschappijen te vergroten.
De Raad van State maakt naar aanleiding van het wetsvoorstel opmerkingen over de wenselijkheid van de voorgestelde regeling, in verband met toekomstige regelgeving over dit onderwerp in internationaal verband, mede gelet op de bezwaren die verbonden zijn aan een tijdelijke nationale regeling. Hij is van oordeel dat over het voorstel niet positief kan worden geadviseerd.

Wenselijkheid tussentijdse nationale regeling

1. Uit de toelichting bij het wetsvoorstel blijkt dat een International Accounting Standard (IAS) voor verzekeringsmaatschappijen in ontwikkeling is.(zie noot 1) In Europees verband bestaat het voornemen deze jaarrekeningstandaard vanaf 2006 voor alle verzekeraars in Europa te laten gelden.(zie noot 2) Het onderhavige wetsvoorstel loopt op de te ontwikkelen standaard vooruit, zij het dat volgens de toelichting het voorstel beperkt blijft tot onderwerpen die niet behoeven te worden teruggedraaid omdat zij in overeenstemming zouden zijn met de thans in ontwikkeling zijnde IAS voor verzekeringsmaatschappijen.(zie noot 3) De Raad voor de Jaarverslaggeving(zie noot 4), het Koninklijk Nederlands Instituut voor Registeraccountants (NIvRA)(zie noot 5) en het Adviescollege toetsing administratieve lasten (Actal)(zie noot 6) hebben kritiek geuit op het voornemen op de regelgeving in Europees verband vooruit te lopen. De Raad meent allereerst dat het in de Nederlandse wetgeving - ten dele - vooruitlopen op niet vaststaande en daarmee vooralsnog onzekere internationale normen voor financiële verslaggeving betekent dat voor verzekeringsmaatschappijen een wijze van jaarverslaggeving wordt geïntroduceerd die in allerlei opzichten substantieel afwijkt van de voor andere ondernemingen geldende Nederlandse regelgeving en die ook niet aansluit bij bestaande internationale jaarrekeningstandaarden als IAS en de US Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP), in hun huidige vorm. Dit heeft tot gevolg dat niet alleen de verzekeraars zelf, maar ook degenen die belang hebben bij het door de jaarrekening te verschaffen inzicht, in korte tijd met verschillende en mogelijkerwijs inhoudelijk substantieel van elkaar afwijkende (wets)wijzigingen zullen kunnen worden geconfronteerd.
In zijn advies van 19 oktober 2001(zie noot 7) wees de Raad van State erop dat "het tweemaal in een korte periode overgaan op een andere jaarrekeningstandaard bezwaren heeft met het oog op het (financiële) inzicht dat de jaarrekening dient te verschaffen mede in het licht van de belangen van al diegenen die gebaat zijn bij consistentie van de geboden informatie en de vergelijkbaarheid van de jaarrekeningen over meerdere opeenvolgende jaren." Naar aanleiding van dat advies heeft de regering ervan afgezien om (tijdelijke) toepassing van US GAAP bij het opstellen van de jaarrekening, toe te staan.(zie noot 8) Ook al voorziet het onderhavige voorstel niet in een volledig andere jaarrekeningstandaard, maar creëert het een soort hybride tussen het huidige en het toekomstige stelsel, de eerder gesignaleerde bezwaren gelden ook voor het onderhavige stelsel onverkort. Bovendien blijkt uit de toelichting niet dat de gesignaleerde tekortkomingen in de wetgeving van zodanige aard zijn dat voor deze specifiek Nederlandse tussentijdse regeling voor verzekeringsmaatschappijen een dringende noodzaak bestaat. Evenmin blijkt dat in andere relevante jurisdicties op dezelfde wijze op nog in ontwikkeling zijnde jaarrekeningstandaarden wordt vooruitgelopen. Onduidelijk is bovendien waarom ten aanzien van verzekeraars een noodzaak tot tussentijdse aanpassing zou bestaan terwijl daarvoor kennelijk (nog) onvoldoende aanleiding is voor banken en voor ondernemingen die beide activiteiten in één concern uitvoeren.
In de toelichting wordt weliswaar gesteld dat het wetsvoorstel geen of nauwelijks gevolgen heeft voor de volgtijdelijke vergelijkbaarheid van jaarrekeningen, omdat het voorstel in overeenstemming is met de toekomstige IAS voor verzekeraars, en dat niet vooruitgelopen wordt op aspecten waarover binnen de International Accounting Standards Board (IASB) nog een discussie gaande is.(zie noot 9) Dat zijn evenwel ontoereikende argumenten om thans tot de voorgestelde wetswijziging over te gaan. Van belang is daarbij dat over allerhande belangrijke waarderingsgrondslagen en over het in feite door een jaarrekening te verschaffen inzicht, alsook over de waarborgen voor een adequate en werkelijk onafhankelijke accountantscontrole, nog geenszins zicht op consensus bestaat.(zie noot 10)
De Raad wijst er voorts op dat, mede met het oog op de stabiliteit van de financiële markten, gezien de voortgang van de in ontwikkeling zijnde IAS, het in Europees verband waarschijnlijk is dat toepassing van IAS voor beursgenoteerde vennootschappen en banken vooraf zal gaan aan toepassing van IAS voor verzekeraars. Het ligt dan niet voor de hand om in Nederland een omgekeerde volgorde aan te houden.
De vraag of het op dit moment van internationale onzekerheid omtrent de aan de inrichting van de jaarrekening te stellen eisen en de daarbijbehorende normen voor accountantscontrole noodzakelijk dan wel wenselijk is om, vooruitlopend op Europese regelgeving, tijdelijk een Nederlandse regeling in het leven te roepen, kan naar het oordeel van de Raad slechts bevestigend worden beantwoord, indien specifieke omstandigheden daartoe dwingen. Uit de memorie van toelichting blijkt evenwel niet dat daarvan sprake is.
Juist gegeven de internationale verwevenheid van veel Nederlandse ondernemingen die in de verzekeringssector werkzaam zijn, ligt het naar het oordeel van de Raad niet in de rede dat Nederlandse verzekeraars zich zullen willen bedienen van jaarrekeningstandaarden die zij buiten Nederland (nog) niet kunnen toepassen.
Gezien het voorgaande acht de Raad het ongewenst om gedeeltelijk vooruit te lopen op regelgeving die in internationaal verband nog in ontwikkeling is.

2. In de memorie van toelichting wordt opgemerkt dat het gaat om een complexe materie die goed geregeld moet worden, met instemming van de 15 lidstaten van de Europese Unie.(zie noot 11) Met dit uitgangspunt is de Raad het eens. Aan de daaropvolgende constatering dat er een reële kans is dat het langer dan voorzien zal duren voordat IAS voor verzekeringsovereenkomsten definitief is vastgesteld en ook in de 15 lidstaten feitelijk verplicht kan worden gesteld, verbindt de regering echter de gevolgtrekking dat thans "voor Nederland" een situatie zou bestaan waarin de transparantie van de verslaggeving "voor verzekeringsmaatschappijen minder groot is dan naar hedendaagse maatstaven gebruikelijk is". Het college mist de feitelijke grondslag voor deze verschillende conclusies en waarschuwt dat in de memorie van toelichting - wellicht onbedoeld - de indruk wordt gewekt dat de thans in Nederland geldende normen voor de verslaglegging van verzekeringsmaatschappijen niet meer bij de tijd zijn en onvoldoende inzicht of een verkeerd beeld zouden geven. De Raad is van mening dat de memorie van toelichting in elk geval op dit punt aanpassing behoeft.

3. In het verlengde van het voorgaande wijst de Raad op de vragen die de Raad voor de Jaarverslaggeving, het Nivra en het Verbond van Verzekeraars hebben opgeworpen over de aard en omvang van de informatie over buitenlandse activiteiten van in Nederland gevestigde verzekeraars die moeten worden opgenomen in de jaarrekening. Het wetsvoorstel en de memorie van toelichting geven hierop geen duidelijk antwoord. De toelichting stelt dat naar aanleiding van de ten aanzien van het voorgestelde artikel 439, zesde lid, gesignaleerde onduidelijkheden in de toelichting is opgenomen dat artikel 439, zesde lid, ook geldt voor buitenlandse onderdelen van een verzekeringsmaatschappij en dat het inzicht in de schade-uitloop per branchegroep dient te worden weergegeven.(zie noot 12) In de artikelsgewijze toelichting op artikel 435a, vierde lid, tweede alinea, wordt uiteengezet dat voor de buitenlandse onderdelen (van levensverzekeringsmaatschappijen met zetel in Nederland) die niet de toereikendheidstoets moeten uitvoeren, geen voorschriften worden gegeven, aangezien dit zou leiden tot een hoge administratieve druk. Daaraan wordt toegevoegd dat men er op vertrouwt dat verzekeringsmaatschappijen er naar zullen streven het inzicht in de toereikendheid van technische voorzieningen ook voor de buitenlandse onderdelen in de toelichting te geven. Buiten de omstandigheid dat de toelichting de gesignaleerde onduidelijkheden niet wegneemt, dient de tekst van het wetsvoorstel, en niet de toelichting, op deze punten duidelijkheid te verschaffen.
In ieder geval dient er duidelijkheid te zijn over de gevolgen voor de aard en omvang van de informatieverplichtingen over buitenlandse activiteiten van in Nederland gevestigde verzekeraars die elk van de onderdelen van het wetsvoorstel met zich brengt.

De Raad van State heeft mitsdien bezwaar tegen het voorstel van wet en geeft U in overweging dit niet te zenden aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal.

De waarnemend Vice-President van de Raad van State

---

Nader rapport (reactie op het advies) van 13 februari 2003

In reactie op het advies van de Raad merk ik het volgende op, waarbij de volgorde van de punten wordt aangehouden zoals die door de Raad is gehanteerd.

1. De bezwaren van de Raad tegen het voorstel kunnen als volgt worden samengevat. Het voorstel zou niet aansluiten bij internationale jaarrekeningstandaarden. In andere landen en voor andere ondernemingen, zoals banken, zou ook niet worden vooruitgelopen op die standaarden; en niet is gebleken dat de gesignaleerde tekortkomingen in de wetgeving zodanig zijn dat voor het voorstel een dringende noodzaak bestaat.
Deze bezwaren zijn zwaarwegend en hebben tot een indringende nadere afweging geleid. Daarbij gesproken met de toezichthouder, de Pensioen- & Verzekeringskamer, en zijn inlichtingen ingewonnen omtrent de voortgang in internationaal verband. Mede op basis van de aldaar verworven informatie ben ik uiteindelijk tot een ander sluitend oordeel gekomen.
Bij de totstandkoming van het voorstel was bekend dat invoering van de internationale jaarrekening standaarden, de zogenoemde International Accounting Standards (IAS) van de International Accounting Standards Board (IASB) in 2005 in Europa de ambitie was. Bij het opstellen van het voorstel is echter een aantal dringende redenen gesignaleerd waarom aanpassing van de regels voor de jaarverslaggeving voor verzekeraars geen uitstel duldde. In de eerste plaats is de noodzaak van de met dit voorstel nagestreefde kwaliteitsverbetering gelegen in het belang van adequate informatieverstrekking voor het goed functioneren van de Nederlandse kapitaalmarkten en het algemeen vertrouwen daarin. Daarbij kan niet worden voorbijgegaan aan de recente boekhoudschandalen in de Verenigde Staten en in Europa. Deze gebeurtenissen hebben het maatschappelijke vertrouwen in verslaggevingnormen en de naleving daarvan onder druk gezet. Wanneer de financiële verslaggeving geen getrouw beeld van de economische werkelijkheid geeft, kunnen wantrouwen en onzekerheid over de economische prestaties van ondernemingen en over het financiële systeem als geheel ontstaan. De publiciteit rond de boekhoudschandalen in de Verenigde Staten heeft laten zien wat de gevolgen kunnen zijn voor het vertrouwen in de financiële markten en voor de economie in het algemeen. Hoewel ondernemingen en beleggers een eigen verantwoordelijkheid hebben om goede informatie te verschaffen respectievelijk te verzamelen heeft de overheid, ook in ons land, in dit domein een normstellende verantwoordelijkheid en is gehouden deze alert en overtuigend waar te maken. Ook de huidige verslechterende economische situatie vereist dat de overheid haar verantwoordelijkheid in dit domein waarmaakt door een vergroting van de transparantie en vergelijkbaarheid van cijfers te realiseren.
Een tweede belangrijke reden voor dit voorstel is de volgende. Door de verschillende opties die de Nederlandse wetgeving biedt voor de waardering en resultaatbepaling van beleggingen, hanteren Nederlandse verzekeraars, in tegenstelling tot andere ondernemingen en verzekeraars in het buitenland, verschillende methoden van winstberekening. Sommige Nederlandse verzekeraars hanteren zelfs methoden van resultaatbepaling waarbij de winst wordt vastgesteld als een voortschrijdend gemiddelde van de resultaten over een reeks van voorafgaande jaren (de zogenaamde structurele indirecte rendementsmethoden). Hierdoor heeft het winstcijfer van verzekeraars niet of nauwelijks relatie met de winst in het voorgaande boekjaar. Ook is de onderlinge vergelijkbaarheid van de winstcijfers van verzekeraars in het geding. Belanghebbenden kunnen dan niet of nauwelijks tot een goed oordeel komen. Ook moet naar mijn oordeel rekening worden gehouden met het gegeven dat de kapitaalmarkt ieder jaar meer internationaal wordt. De prestaties van de Nederlandse ondernemingen worden steeds vaker vergeleken met buitenlandse tegenspelers. De normen voor financiële verslaggeving moeten dan ook internationaal bruikbaar en acceptabel zijn. De structurele rendementsmethode is dat niet.
Het voorstel beperkt zich tot verscherping van de voorschriften voor verzekeraars en richt zich, zoals de Raad ook opmerkt, niet tot andere ondernemingen. Verzekeraars onderscheiden zich ook in ten minste één opzicht van die andere ondernemingen. Zij moeten veel meer voorzieningen in hun jaarrekening opnemen en dienen hierdoor meer gebruik te maken van vooronderstellingen om tot waardering en winstbepaling over te gaan. Goede toelichting op de cijfers is daarom juist voor verzekeraars van groot belang.
Ik deel de vrees van de Raad dat een belangrijke koerswijziging nu, gevolgd door een nieuwe aanpassing over enkele jaren, niet tot verbetering van het (volgtijdelijk) inzicht zou leiden. Dan zouden gebruikers van een jaarrekening binnen een relatief kort tijdbestek met verschillende en inhoudelijk van elkaar afwijkende wetswijzigingen te maken hebben. De voorstellen sluiten dan ook aan bij de reeds bestaande IAS en de in ontwikkeling zijnde IAS. Hierdoor worden ook de administratieve lasten voor verzekeraars beperkt gehouden. Zo bevat het voorstel bepalingen om bepaalde waarderingsgrondslagen (zoals de bepaling om waardering van aandelen tegen verkrijgingsprijs) te verbieden en verplichtingen tot het geven van meer toelichting over bepaalde posten die samenhangen met de technische voorzieningen. Deze materie wordt onder meer bestreken door IAS 1, IAS 32 en IAS 39 en de in ontwikkeling zijnde IAS voor verzekeringsovereenkomsten.
Sinds het wetsvoorstel voor advies aan de Raad is voorgelegd, heeft zich een aantal belangrijke internationale ontwikkelingen voorgedaan. In de eerste plaats hebben de Raad van de Europese Unie en het Europees Parlement op 19 juli 2002 een Verordening aangenomen om alle beursgenoteerde ondernemingen, inclusief verzekeraars en banken, met een zetel in de Europese Unie te verplichten om vanaf 2005 de IAS toe te passen voor de externe verslaggeving (Verordening (EG) Nr.1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen). Voorts heeft de IASB in haar bestuursvergadering van 24 mei 2002 voor de IAS voor verzekeringsovereenkomsten onderkend dat het niet realistisch is dat in 2005 een nieuwe standaard kan worden geïmplementeerd. Invoering van deze standaard zal op zijn vroegst over het boekjaar 2007 kunnen plaatsvinden. De IASB heeft dan ook besloten een tussenstandaard voor verzekeringsovereenkomsten te ontwikkelen die vanaf 2005 kan worden toegepast. Deze tussenstandaard richt zich met name op het geven van meer toelichtingen op bepaalde posten, waarvan het belang ook in het onderhavige voorstel wordt onderkend.
Het advies van de Raad heeft mij aanleiding gegeven de actualiteit van elk van de onderdelen van het oorspronkelijke wetsvoorstel, afgezet tegen deze internationale ontwikkelingen in Europa en binnen IAS-verband, nauwgezet te toetsen. Om inzichtelijk te maken hoe het wetsvoorstel zich verhoudt tot de standaarden (inclusief de gewijzigde IAS 32 en IAS 39, de verwachte tussenstandaard voor verzekeringsovereenkomsten en de definitieve standaard voor verzekeringsovereenkomsten) is in paragraaf 3 van de toelichting een tabel opgenomen. Ten aanzien van de waardering van de technische voorzieningen wordt niet vooruitgelopen op de internationale discussie. De trend in IASB-verband is dat voorzieningen tegen reële waarde moeten worden gewaardeerd en dat buffers expliciet als eigen vermogen moeten worden gepresenteerd. Via solvabiliteitseisen moet worden voorkomen dat te veel vermogen wordt uitgekeerd. Omdat enerzijds er nog geen IAS is en anderzijds fundamentele wijzigingen ook gevolgen hebben voor de solvabiliteitseisen worden geen fundamentele wijzigingen in de waardering van de technische voorzieningen voorgesteld. Op onderdelen die samenhangen met de technische voorzieningen (het geven van meer inzicht in de rentestandkorting, acquisitiekosten, de voorziening voor niet-verdiende premies en de toereikendheidtoets) worden wel voorstellen gedaan die aansluiten op de richting die de IASB voorstaat. Zij zullen niet leiden tot een grote aanpassing van de administratieve systemen en daardoor niet tot vergroting van de administratieve lastendruk, maar wel het noodzakelijk geachte inzicht in de jaarverslaggeving geven. Ook de voorstellen tot het vormen van een voorziening voor de latente winstdelingsverplichtingen, het geven van informatie over de solvabiliteit en de schadevoorziening, passen binnen de ontwikkelingen in IASB-verband.
Het oorspronkelijk voorstel om het aantal waarderingsgrondslagen voor gebouwen en terreinen te beperken tot de actuele waarde is komen te vervallen. Hoewel Nederlandse verzekeraars in de praktijk beleggingen in gebouwen en terreinen reeds tegen de actuele waarde waarderen, kan binnen IAS 40 naast de actuele waarde ook tegen de historische verkrijgingsprijs worden gewaardeerd. Ook de voorstellen met betrekking tot het dwingend voorschrijven van een model voor het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat, de gecomprimeerde winst- en verliesrekening en het uitloopoverzicht voor de schadevoorziening zijn komen te vervallen omdat deze voorstellen niet aansluiten op de IAS. De kritiek van de Raad van State hebben wij op dit punt ter harte genomen. Hierbij speelt ook een rol dat voor de winst- en verliesrekening van verzekeraars reeds een verplicht model bestaat dat is voorgeschreven in de vierde richtlijn (Richtlijn nr. 78/660/EEG van de Raad voor de Europese Gemeenschappen van 25 juli 1978 inzake de jaarrekening van bepaalde vennootschappen). Bij de nieuwe wijzigingsvoorstellen voor modernisering van deze richtlijn en een aantal andere Europese richtlijnen voor de financiële verslaggeving (Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Richtlijnen nr. 78/660/EEG, 83/349/EEG en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschappen en verzekeringsondernemingen, COM, (2002), 259/2 def, 9 juli 2002) blijft dit model verplicht.
Het advies van de Raad heeft ertoe geleid dat het voorstel en de toelichting ingrijpend zijn aangepast. Zo zijn de artikelen 436a en 442, derde en vierde lid geschrapt en is het eerder voorgestelde artikel 436b vernummerd tot 440a. Verder wordt in de toelichting uitgebreid stilgestaan bij de ontwikkelingen van het afgelopen jaar, en is per onderdeel aangegeven wat de verhouding van het wetsvoorstel is ten opzichte van de IAS.

2. De Raad adviseerde voorts de memoroe van toelichting aan te passen, opdat niet, (onbedoeld) de indruk wordt gewekt dat de thans in Nederland geldende normen voor de verslaglegging van verzekeraars niet meer bij de tijd zijn en onvoldoende inzicht of een verkeerd beeld zouden geven.
Deze kritiek van de Raad is ter harte genomen. Verzekeraars hebben hun keuzes gemaakt op basis van de geldende wetgeving. Dat kan bijvoorbeeld hebben geleid tot uiteenlopende benadering van eenzelfde post. Dar hoeft op zichzelf beschouwd niet tot onvoldoende inzicht of een verkeerd beeld te hebben geleid. Wel constateer ik dat er thans meer behoefte bij gebruikers en de toezichthouder bestaat aan uniforme interpretatie dan voorheen het geval was. Ook wenst men meer dan vroeger inzicht in de wijze waarop bepaalde gegevens zijn verwerkt. Er is meer aandacht voor de jaarrekening. De financiële markten ontwikkelen zich; de normen voor die verslaggeving moeten daarmee gelijke tred houden. De toelichting is met het oog op het advies van de Raad aangepast.

3. De Raad adviseerde om duidelijkheid te geven over de gevolgen voor de aard en omvang van informatieverplichtingen over buitenlandse activiteiten van in Nederland gevestigde verzekeraars die elk van de onderdelen van het wetsvoorstel met zich brengt.
Dit advies is overgenomen. De toelichting op de verschillende artikelen is daartoe aangepast. Voor wat betreft het inzicht in de uitkomsten van de toereikendheidtoets is het advies van de Raad overgenomen. Aan de buitenlandse onderdelen van een verzekeraar worden op dit punt geen voorschriften gesteld.

Ik moge U, mede namens mijn ambtgenoot van Financiën, verzoeken het hierbij gevoegde gewijzigde voorstel van wet en de gewijzigde memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.

De Minister van Justitie

---

(1) Memorie van toelichting, algemeen, paragraaf 2.2, vierde alinea.
(2) Memorie van toelichting, algemeen, paragraaf 4.1, tweede en vijfde alinea.
(3) Memorie van toelichting, paragraaf 4.1, vierde alinea.
(4) Commentaar van de Raad voor de Jaarverslaggeving van 18 januari 2002, bladzijde 1.
(5) Commentaar van het NIvRA van 17 januari 2002, bijlage, paragraaf 1.1.
(6) Advies van het Actal van 17 januari 2002, bladzijde 2.
(7) No.W03.01.0387/I, over het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van titel 9 aan internationale jaarrekeningstandaarden.
(8) Nader rapport inzake het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden, nummer 51455720/02/6.
(9) Memorie van toelichting, paragraaf 4.1, vierde alinea.
(10) Onder andere Verbond van Verzekeraars, Vragen en opmerkingen naar aanleiding van het concept-wetsontwerp in verband met de wijziging van bepalingen voor de financiële verslaggeving van verzekeringsmaatschappijen, bladzijde 1.
(11) Memorie van toelichting, algemeen, paragraaf 4.1, zesde alinea.
(12) Memorie van toelichting, algemeen, paragraaf 4.3, zesde alinea.