Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht.

Bij Kabinetsmissive van 3 februari 2026, no.2026000254, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, mede namens de Minister van Financiën, bij de Afdeling advisering van de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet houdende wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht), met memorie van toelichting.

De Afdeling advisering van de Raad van State heeft geen opmerkingen bij het voorstel en adviseert het voorstel bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal in te dienen.

De vice-president van de Raad van State

Nader rapport (reactie op het advies) van 28 mei 2026

Het voorstel geeft de Afdeling advisering van de Raad van State geen aanleiding tot het maken van inhoudelijke opmerkingen.

Van de gelegenheid is gebruik gemaakt om enkele aanpassingen door te voeren. Het voorstel om het opschrift van afdeling 4.3.7. van de Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft) te wijzigen is geschrapt. Nu het begrip ‘systematische interne afhandeling’ nog wordt gebruikt in twee artikelen in deze afdeling, en die artikelen niet worden gewijzigd door het voorstel, bestaat er geen noodzaak om het opschrift te wijzigen. In de Wft zal via het voorstel van wet Implementatiewet noteringen en benchmarks (zie noot 1) de mogelijkheid worden geïntroduceerd om een segment van een multilaterale handelsfaciliteit (hierna: MTF) als mkb-groeimarkt te laten registreren. In verband hiermee wordt de in het voorstel opgenomen definitie van het begrip ‘mkb-groeimarkt’ geschrapt omdat die definitie ervan uitgaat dat een MTF alleen in zijn geheel als mkb-groeimarkt kan worden geregistreerd. Verwijzingen naar invoeging van deze definitie zijn ook uit de memorie van toelichting geschrapt. Ook is in het voorstel voorzien in de bevoegdheid van de Autoriteit Financiële Markten om een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete op te leggen in geval van overtreding van de in het voorstel opgenomen artikelen 4:91f en 4:91g Wft.

Verder is in de memorie van toelichting een enkele verduidelijking doorgevoerd. Er is verhelderd dat een onderneming geen gebruik kan maken van een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, wanneer de notariële akte waarmee deze structuur wordt ingevoerd pas wordt verleden nadat de aandelen van de onderneming tot de handel op een MTF zijn toegelaten. Ook is nader uitgewerkt dat de richtlijn geen nieuwe verplichting tot verslaglegging in het leven roept voor ondernemingen die op grond van het nationale recht niet verplicht zijn een bestuursverslag te publiceren.

Ten slotte zijn enkele tekstuele wijzigingen doorgevoerd die niet tot inhoudelijke wijzigingen hebben geleid.

Ik verzoek U, mede namens de Minister van Financiën, het hierbij gevoegde voorstel van wet en de memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid

Voetnoot

(1) Het voorstel van wet Implementatiewet noteringen en benchmarks is op 17 april 2026 bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt.