Uitspraak 202502281/1/A2

202502281/1/A2.
Datum uitspraak: 23 september 2026

AFDELING
BESTUURSRECHTSPRAAK

Uitspraak in het geding tussen:

Stichting ZZG Zorggroep, gevestigd in Groesbeek,
appellante,

en

het College sanering zorginstellingen,
verweerder.

Procesverloop

Bij besluit van 31 oktober 2024 heeft het college zich op het standpunt gesteld dat ZZG goedkeuring als bedoeld in artikel 18 van de Wet toelating zorginstellingen (Wtzi) nodig heeft voor vervreemding van onroerend goed van het instellingsterrein Dekkerswald in Berg en Dal, gemeente Groesbeek.

Bij besluit van 1 april 2025 heeft het college het door ZZG daartegen gemaakte bezwaar ongegrond verklaard.

Tegen dit besluit heeft ZZG beroep ingesteld.

Het college heeft een verweerschrift ingediend.

ZZG heeft nadere stukken ingediend.

De Afdeling heeft de zaak op een zitting behandeld op 2 april 2026, waar ZZG, vertegenwoordigd door [gemachtigde], bijgestaan door mr. R.M. Rijpstra en mr. drs. R. Kuiper, advocaten in Arnhem, vergezeld door [persoon A] en [persoon B] en het college, vertegenwoordigd door mr. F.J.H. van Tienen en mr. A.G. Segers, advocaten in Den Haag, drs. I.W. Komrij RA en J.F. van Halder, zijn verschenen.

Overwegingen

1.       De relevante regelgeving is opgenomen in de bijlage, die deel uitmaakt van deze uitspraak.

Inleiding

2.       ZZG is actief op het gebied van zorg, wonen en welzijn in de regio Nijmegen. Zij is eigenaar van het instellingsterrein Dekkerswald in de gemeente Berg en Dal (Groesbeek). Zij biedt onder andere (tijdelijk) verblijf en zorg met en zonder behandeling in de verschillende woonzorgcentra en verpleeghuizen en geriatrische revalidatiezorg. ZZG wil het monumentale hoofdgebouw, de gebouwen De Kentering en De Berkenhof en de overige (onbebouwde) gronden van het instellingsterrein vervreemden. Hiervan heeft zij 30 september 2024 een melding gedaan aan het college als bedoeld in artikel 18, eerste lid, van de Wtzi. In de melding heeft ZZG zich op het standpunt gesteld dat zij voor de vervreemding geen goedkeuring nodig heeft van het college.

Besluitvorming

3.       In het besluit van 31 oktober 2024 heeft het college besloten dat ZZG goedkeuring nodig heeft, omdat ZZG als eigenaar van het onroerend goed zorg verleent op grond van de Wet langdurige zorg en/of de Zorgverzekeringswet als bedoeld in artikel 1, eerste lid, aanhef en onder f, van de Wtzi. Daarbij heeft het college zich op het standpunt gesteld dat de wijziging per 1 januari 2022 van het begrip ‘instelling’ in artikel 1, eerste lid, aanhef en onder f, van de Wtzi niet heeft geleid tot een andere afbakening van de categorieën van instellingen waarop artikel 18 van de Wtzi van toepassing is. Het type instelling dat onder de oude Wtzi een toelating nodig had en daarmee onderworpen was aan de meldplicht en de goedkeuring door het college, is hetzelfde type instelling dat onder de nieuwe Wtzi weliswaar geen toelating meer nodig heeft maar waarop artikel 18 van de Wtzi nog steeds van toepassing is. Verder heeft het college uiteengezet dat ZZG in ieder geval vanaf 1 januari 2021 over een toelating beschikte die zich uitstrekte over alle locaties en vestigingen van ZZG, en dat ZZG dus zowel voor als na de wetswijziging per 1 januari 2022 als instelling onder de reikwijdte van artikel 18 van de Wtzi viel.

4.       Aan het besluit op bezwaar van 1 april 2025 heeft het college, onder overneming van het advies van de bezwaarschriftencommissie, ten grondslag gelegd dat ZZG op grond van de tekst van artikel 1 van de Wtzi een instelling is en dus onder de meldplicht en goedkeuring van artikel 18 van de Wtzi valt. Het betoog van ZZG dat zij weliswaar op grond van de wettekst als instelling moet worden gekwalificeerd, maar dat ook de ratio en de parlementaire geschiedenis van de wet in aanmerking moeten worden genomen, volgt het college niet. Dat er nooit collectieve middelen vanuit de Algemene wet bijzondere ziektekosten zijn gebruikt voor de aanschaf van de verschillende te vervreemden onderdelen van het instellingsterrein, betekent niet dat die onderdelen uitgezonderd kunnen worden van het goedkeuringsvereiste zoals neergelegd in artikel 18 van de Wtzi. Het gaat niet alleen om de collectieve middelen waarmee de bouw is gefinancierd of de wijze waarop de gebouwen zijn verkregen, maar ook om de middelen die zijn ingezet voor beheer en instandhouding van die gebouwen. Met het goedkeuringsvereiste wordt slechts voorkomen dat gebouwen en terreinen van een zorginstelling onder de marktwaarde worden verkocht. Dat is volgens het college in overeenstemming met het doel van artikel 18 van de Wtzi en in het algemeen bezien niet nadelig voor een zorginstelling, zodat ook aan het proportionaliteitsbeginsel is voldaan. Het college heeft in dit verband gewezen op de uitspraak van de Afdeling van 23 februari 2022, ECLI:NL:RVS:2022:558, onder 8.8 en 8.9. Een redelijke uitleg van artikel 18 van de Wtzi, in het licht van de hiervoor genoemde doelstelling van die bepaling, brengt volgens het college ook mee dat sprake is van blijvende vervreemding van gebouwen, terreinen, of delen daarvan, door de instelling als de desbetreffende gebouwen, terreinen, of delen daarvan, door de instelling 'om niet' zijn verkregen. Het enkele feit dat (een deel van) de te vervreemden gebouwen of terreinen niet (meer) door ZZG worden gebruikt, betekent ook niet dat het college geen toezichthoudende taak heeft. In dit verband heeft het college gewezen op de hiervoor genoemde uitspraak van de Afdeling van 23 februari 2022, onder 9.1. Daarnaast heeft het college aan het besluit ten grondslag gelegd dat met het besluit van het Centraal informatiepunt beroepen gezondheidszorg van 3 december 2020 alle gebouwen en terreinen van ZZG onder het toepassingsbereik van artikel 18 van de Wtzi zijn gebracht. Daar waar er vóór 3 december 2020 meerdere locatie gebonden toelatingen waren, is er vanaf dat moment één instellingsgebonden toelating aan ZZG toegekend. Omdat het college gebonden is aan de geldende wetgeving moet de melding van ZZG van 30 september 2024 daaraan worden getoetst. Op grond van die wetgeving is ZZG een 'instelling' en gehouden het college te informeren over een voorgenomen vervreemding van gebouwen of terreinen, waarna het college de bevoegdheid heeft om te besluiten of voor de voorgenomen transactie goedkeuring is vereist. Dat het college in het verleden onderscheid heeft gemaakt tussen zogenoemde Wtzi-locaties en niet Wtzi-locaties betekent niet dat ZZG erop mocht vertrouwen dat het college voortaan op gelijke wijze zou beslissen. Het is volgens het college vaste rechtspraak, waarbij zij heeft verwezen naar een uitspraak van de Afdeling van 1 maart 2023, ECLI:NL:RVS:2023:807, dat zeer terughoudend wordt omgegaan met het honoreren van een beroep op het vertrouwensbeginsel, indien dat ertoe zou leiden dat de toepassing van een wettelijk voorschrift daarvoor moet wijken. Verder heeft het college zich op het standpunt gesteld dat zij in het besluit van 31 oktober 2024, anders dan ZZG aanvoert, wél een inhoudelijke afweging heeft gemaakt of de voorgenomen vervreemding door ZZG goedkeuring behoeft van het college. Aan het besluit kleeft geen motiveringsgebrek. Ook het beroep op het evenredigheidsbeginsel slaagt niet, omdat ZZG geen zwaarwegende belangen of bijzondere feiten en omstandigheden heeft aangedragen waarom de vereiste goedkeuring onevenredig voor ZZG zou uitpakken. Het creëren van maatschappelijke (meer)waarde zonder per definitie de hoogste prijs te realiseren, zoals door ZZG toegelicht tijdens de hoorzitting, kan ook binnen de bestaande wet- en regelgeving worden gerealiseerd (artikel 10, tweede lid, van de Beleidsregel vervreemding onroerende zaken) en is geen omstandigheid die tot een andere afweging en een ander besluit zou moeten leiden.

Beroep en de beoordeling daarvan

5.       ZZG betoogt dat het college zich niet op het standpunt heeft kunnen stellen dat zij bevoegd is. De ratio van artikel 18 van de Wtzi brengt namelijk met zich dat er geen goedkeuringsbevoegdheid bestaat ten aanzien van vastgoed dat niet is bekostigd met collectieve middelen. ZZG verwijst ter onderbouwing naar de memorie van toelichting bij de Wet integere bedrijfsvoering zorg- en jeugdhulpaanbieders (Kamerstukken II 2024/25, 36 686, nr. 3). Hierin staat dat de modernisering van het toezicht op vastgoedtransacties in de zorg met zich brengt dat artikel 18 van de Wtzi wordt ingetrokken en het college zal worden opgeheven. Het college is ook niet bevoegd, omdat niet alle gebouwen of terreinen voor zorg gebruikt werden. Slechts het gebouw De Berkenhof werd in het verleden voor zorg gebruikt. Andere gebouwen en de gronden werden al niet voor de instelling gebruikt, dus er is geen verandering in de situatie na de verkoop van die gebouwen en gronden. Daar komt bij dat twee van de vier apart genoemde onderdelen van Dekkerswald op de nominatie staan om gesloopt te worden. Tot slot is het college niet bevoegd, omdat de verschillende locaties van Dekkerswald niet vallen onder het voor artikel 18, tweede lid, van de Wtzi relevante instellingsbegrip van de Wtzi. De Wtzi spreekt namelijk ten aanzien van het instellingsbegrip van een organisatorisch verband dat zorg verleent. Dat organisatorisch verband heeft daarmee slechts betrekking op de locatie waar de zorg wordt verleend.

5.1.    De Afdeling overweegt als volgt.

5.2.    ZZG is vanaf 3 december 2020 één instelling met één toelating en daarmee een instelling als bedoeld in artikel 1, eerste lid, aanhef en onder f, van de Wtzi. Omdat de gebouwen eigendom van de instelling zijn, en de instelling deze wil vervreemden, moet zij op grond van artikel 18 van de Wtzi onverwijld een mededeling doen, zodat het college kan bepalen of goedkeuring vereist is. Of die gebouwen of terreinen in het verleden met publieke of private middelen zijn gefinancierd is niet relevant voor de beoordeling van de vraag of sprake is van gebouwen of terreinen die blijvend niet meer voor de instelling worden gebruikt, zoals bedoeld in artikel 18 van de Wtzi. Evenmin is relevant of de gebouwen of terreinen niet (meer) door ZZG worden gebruikt voor de zorg (zie de uitspraak van de Afdeling van 23 februari 2022, ECLI:NL:RVS:2022:558). De verwijzing van ZZG naar toekomstige wetgeving kan geen doel treffen, omdat het college is gebonden aan de geldende wet- en regelgeving. Ook het betoog dat de verschillende locaties van Dekkerswald ieder een organisatorisch verband vormen volgens de Wtzi en niet onder het instellingsbegrip vallen omdat in de locaties waar het hier om gaat geen zorg is verleend, slaagt niet. ZZG vormt als geheel een organisatorisch verband en is daarmee een instelling als bedoeld in artikel 1 van de Wtzi.

Dit betekent dat het betoog niet slaagt en het college bevoegd is om een goedkeuringseis op te leggen aan ZZG.

6.       ZZG betoogt verder dat het college in lijn met eerdere besluiten had moeten beslissen. Het uitvoeringsbeleid van het college maakt dat ZZG er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat het college zou besluiten dat geen goedkeuring vereist zou zijn. Zowel voor als na de administratieve samenvoeging van de toelatingen en de wetswijziging was de vaste lijn van het college namelijk, dat voor de niet-Wtzi-locaties geen goedkeuring nodig was voor vervreemding. Dit blijkt in het bijzonder uit een door het college, na de wetswijziging genomen, besluit van 24 mei 2022. Daar ging het om de verkoop van een wijkgebouw in Beuningen en in dat besluit heeft het college, zonder nadere motivering, besloten dat geen goedkeuring nodig was. Door niet in de beslissing op bezwaar op te nemen dat dit om een uitzondering ging, is de indruk gewekt dat het om een vaste beleidslijn ging.

6.1.    Wie zich beroept op het vertrouwensbeginsel moet aannemelijk maken dat van de kant van de overheid toezeggingen of andere uitlatingen zijn gedaan of gedragingen zijn verricht waaruit hij/zij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs kon en mocht afleiden of het bestuursorgaan een bepaalde bevoegdheid zou uitoefenen en zo ja hoe.

6.2.    Het college heeft, ook op de zitting, toegelicht dat de situatie met de verkoop van het wijkgebouw in Beuningen zich voordeed nadat de wet net was gewijzigd. Daarin heeft het college destijds uit coulance aanleiding gezien om, in afwijking van de net in werking getreden wettelijke regeling, te besluiten dat in dat geval geen goedkeuring nodig was. Uit die enkele beslissing kan, anders dan ZZG betoogt, niet worden afgeleid dat de goedkeuringseis voor toekomstige gevallen zou zijn vervallen. Dat het college in het besluit van 24 mei 2022 niet uitdrukkelijk heeft opgenomen dat zijn beslissing een uitzondering betrof, betekent niet dat ZZG daaraan de gerechtvaardigde verwachting kon ontlenen dat het college met dit besluit heeft beoogd uitvoeringsbeleid vast te stellen, dat inhoudt dat in toekomstige gevallen geen goedkeuring meer vereist was.

Het betoog slaagt niet.

7.       ZZG betoogt verder dat het besluit van 31 oktober 2024 in strijd met het evenredigheidsbeginsel is genomen. Het besluit tot goedkeuring is namelijk niet geschikt, omdat het doel - voorkomen dat vastgoed dat is bekostigd uit publieke middelen wegvloeit naar de markt - al is bereikt. De gebouwen zijn immers niet gefinancierd met zorggeld. De vereiste goedkeuring is ook niet evenwichtig, omdat ZZG onterecht onder toezicht wordt gesteld en grote vertraging oploopt in de verkoop. Daarnaast had het college apart moeten beoordelen of de te vervreemden onderdelen van ZZG onder de goedkeuringseis zouden moeten vallen.

7.1.    Het besluit van 31 oktober 2024 houdt niet meer in dan dat ZZG voor het vervreemden van gebouwen onder de goedkeuringseis van het college valt. Zoals de Afdeling in rechtsoverweging 5.2 heeft geoordeeld, heeft het college dit standpunt terecht ingenomen. De gestelde vertraging wordt veroorzaakt door de late melding. ZZG had haar voornemen eerder kenbaar kunnen maken, ook al was zij van oordeel dat in haar geval niet de meldplicht van artikel 18, eerste lid, van de Wtzi gold.

7.2.    Voorts overweegt de Afdeling dat het besluit niet inhoudt dat goedkeuring wordt onthouden. Tegen een eventueel besluit tot onthouden van goedkeuring staat afzonderlijk beroep open. De gronden die zien op de goedkeuring, kunnen in die beroepsprocedure aan de orde worden gesteld. Voor zover ZZG betoogt dat de te vervreemden onderdelen apart beoordeeld zouden moeten worden, is onder 5.2 al overwogen dat ZZG het organisatorisch verband is.

Het betoog slaagt niet.

Conclusie

8.       Het beroep is ongegrond.

9.       Het college hoeft geen proceskosten te vergoeden.

Beslissing

De Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State:

verklaart het beroep ongegrond.

Aldus vastgesteld door mr. E.J. Daalder, voorzitter, en mr. G.O. van Veldhuizen en mr. J.C.A. de Poorter, leden, in tegenwoordigheid van mr. M. Rijsdijk, griffier.

w.g. Daalder
voorzitter

w.g. Rijsdijk
griffier

Uitgesproken in het openbaar op 23 september 2026

705-1112

BIJLAGE

Wet toelating zorginstellingen

Artikel 1 (vóór 1 januari 2022)

1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:

[…]

f. instelling: een organisatorisch verband dat een toelating heeft als bedoeld in artikel 5, eerste lid;

Artikel 5 (vóór 1 januari 2022)

1. Een organisatorisch verband dat behoort tot een bij algemene maatregel van bestuur aangewezen categorie van instellingen die zorg verlenen waarop aanspraak bestaat ingevolge artikel 3.1.1 van de Wet langdurige zorg of ingevolge een zorgverzekering als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Zorgverzekeringswet, moet voor het verlenen van die zorg een toelating hebben van Onze Minister.

Artikel 1 (ná 1 januari 2022)

1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:

[…]

f. instelling: een organisatorisch verband dat zorg of een andere dienst verleent waarop aanspraak bestaat ingevolge artikel 3.1.1 van de Wet langdurige zorg of ingevolge een zorgverzekering als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Zorgverzekeringswet.

Artikel 18

1. Het bestuur van een instelling, met uitzondering van een academisch ziekenhuis als bedoeld in artikel 1.13 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek, dat voornemens is om gebouwen of terreinen, of delen daarvan, blijvend niet meer voor de instelling te gebruiken, doet hiervan onverwijld mededeling aan het College.

2. Het College beslist binnen acht weken na ontvangst van de mededeling of het bestuur van de instelling de gebouwen of terreinen kan verhuren, vervreemden of aan enig beperkt recht kan onderwerpen zonder zijn goedkeuring. Bij de goedkeuring kan het College bepalen dat bij verkoop een meeropbrengst ten opzichte van de boekwaarde wordt gestort in het Fonds langdurige zorg.

3. Een rechtshandeling die is verricht in strijd met dit artikel, is vernietigbaar. De vernietigbaarheid kan worden ingeroepen door het College.

Beleidsregel vervreemding onroerende zaken

Artikel 1

In deze beleidsregel wordt verstaan onder:

[…]

d. vervreemden: het blijvend niet meer voor de instelling gebruiken van gebouwen, terreinen of delen daarvan door middel van verhuren verkopen of aan enig beperkt recht onderwerpen;

[…]

g. marktconform: in overeenstemming met de heersende economische principes en regels van de vrije markt (systeem van vraag en aanbod);

[…].

Artikel 2

1. Een instelling die voornemens is gebouwen of terreinen of delen daarvan te vervreemden, dient zich te melden bij het College door middel van het verstrekken van de volgende gegevens:

a. eigenaar van de onroerende zaken (volledige naam en adresgegevens);

b. omvang en adresgegevens van wat de instelling voornemens is te vervreemden, evenals de kadastrale gegevens;

[…].

Artikel 10

1. Bij verschillende uitkomsten in taxaties wordt als uitgangspunt voor de prijsbepaling van de vervreemding de hoogste taxatiewaarde gevolgd.

2. Indien de instelling van mening is dat voor een beoogde transactie dient te worden afgeweken van het uitgangspunt zoals genoemd in het eerste lid, dient zij de redenen hiervoor bij het College gemotiveerd aan te geven.